Por que vale contratar um bom assessor financeiro para uma operação de M&A?

Principais aprendizados

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   O valor não depende apenas do preço

   Prazo, retenções, garantias, ajustes e responsabilidades podem alterar de forma relevante o que o vendedor efetivamente recebe.

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   A preparação começa pelos sócios

   Em empresas familiares, entender o que cada sócio busca e por que busca evita conflitos quando já existe uma proposta na mesa.

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   Números confiáveis preservam valor

   Informação organizada reduz o tempo de diligência. Problemas descobertos tarde costumam reabrir a discussão sobre preço e condições.

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   Preparar pode levar à decisão de esperar

   Adiar uma venda para resolver riscos conhecidos pode ser melhor do que seguir com uma operação frágil.

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   Alternativas reais melhoram a negociação

   Ter compradores adequados e construir e defender esse caminho é o centro do trabalho do assessor.

Quem construiu uma empresa passou a vida negociando com clientes, fornecedores, bancos, funcionários e sócios, muitas vezes de forma solitária. Por isso, é natural imaginar que vender uma participação seja apenas uma negociação maior, com mais dinheiro envolvido e mais advogados na mesa. Não é bem assim.

Uma operação de M&A tem uma dinâmica própria. O preço chama mais atenção, mas conta apenas uma parte da história que será construída ao longo do processo. Parte do pagamento pode ficar retida por vários anos. Outra parcela pode depender do desempenho futuro da empresa. Também podem existir ajustes de dívida e capital de giro depois do fechamento, garantias para cobrir contingências, responsabilidades que permanecem com o vendedor e restrições sobre o que ele poderá fazer depois da venda.

Alguns desses pontos aparecem na proposta inicial. Outros ganham forma durante a diligência e a negociação dos contratos. Quando somados, podem mudar bastante o resultado da operação.

Para muitos empresários, essa será a primeira e talvez a única venda de empresa de suas vidas. Não deveria haver espaço para improviso. Do outro lado da mesa, normalmente estão pessoas que participam desse tipo de negociação com frequência. O assessor ajuda a equilibrar essa diferença de experiência. E seu trabalho começa antes de existir um comprador.

Parte da confusão vem de tratar o assessor financeiro como um corretor. O trabalho do assessor não é apenas aproximar duas partes. É construir o caminho para que exista uma operação coerente com os objetivos do cliente e defender cada ponto com técnica, rigor e experiência.

A preparação começa pelos sócios

Antes de discutir preço, é preciso entender o que cada sócio espera da operação. Em uma empresa familiar, raramente todos querem a mesma coisa. Um sócio pode querer vender tudo e sair. Outro pode preferir vender apenas uma parte e continuar na gestão. O fundador pode estar preocupado com o nome da empresa, com os funcionários ou com o espaço da próxima geração. Outros familiares podem buscar liquidez ou segurança patrimonial.

Cada objetivo pode levar a uma operação diferente. Pode mudar o perfil do comprador, a participação que será vendida, o papel da família depois da venda e até a forma de pagamento. O problema é descobrir essas diferenças quando o processo já começou e existe uma proposta na mesa. Nesse momento, uma divergência entre os sócios pode interromper meses de trabalho.

Por isso, uma boa preparação começa com conversas que nem sempre são fáceis. É preciso entender o que cada pessoa busca, por que busca e quais condições considera indispensáveis. Essas respostas influenciam diretamente a estrutura da transação. Em alguns casos, a conclusão será simples: a família ainda não está pronta para vender. Saber disso antes também é um bom resultado.

Números confiáveis mudam a conversa

Informação financeira organizada é o que permite ao comprador entender a empresa e confiar na história que está sendo apresentada. Os problemas começam quando uma abertura de receita por cliente demora semanas para ser produzida, quando a conciliação de caixa não fecha ou quando o EBITDA usado na avaliação não resiste a uma análise mais detalhada.

Isso pode acontecer porque receitas e despesas apresentam algum grau de informalidade, muitas vezes sem que o empresário tenha consciência do risco assumido. Também pode ocorrer porque uma receita pontual foi tratada como recorrente, um contrato importante já não existe ou a necessidade de capital de giro é diferente daquela mostrada inicialmente pela contabilidade.

Cada descoberta traz uma nova dúvida. E cada dúvida pode reabrir a discussão sobre preço, prazo e forma de pagamento. Quando os números são preparados às pressas, a diligência passa a revelar problemas que deveriam ter sido identificados antes. Quando a empresa chega organizada, a diligência tende a confirmar o que foi apresentado. Essa diferença preserva valor e pode encurtar o processo.

Preparar também significa saber quando esperar

Nem toda empresa está pronta para ser vendida. A preparação serve justamente para descobrir isso enquanto ainda existe tempo para escolher o que fazer. Pode surgir uma contingência fiscal ou trabalhista relevante que não estava no radar da empresa. Isso é mais comum do que parece. Também pode aparecer uma queda importante de margem depois que os números da companhia são ajustados.

Quando isso acontece, continuar nem sempre é a melhor decisão. Às vezes, é possível seguir com outra estrutura. Em outras situações, vale adiar a venda, resolver os principais problemas e voltar ao mercado depois. Também pode ser necessário procurar outro perfil de comprador ou concluir que a venda não é a melhor alternativa para a família naquele momento. Um bom assessor precisa ter independência para dizer isso, mesmo quando a recomendação for interromper o processo.

O múltiplo do vizinho não determina o valor da sua empresa

É comum ouvir que uma empresa do mesmo setor foi vendida por determinado múltiplo de EBITDA. Essa informação pode servir como referência, mas não determina o valor de outro negócio. Empresas parecidas no papel podem ser muito diferentes quando analisadas de perto.

O valor depende da capacidade de crescer, do retorno sobre o capital investido, da previsibilidade dos resultados, da geração de caixa, da concentração de clientes, da qualidade da gestão e dos riscos que o comprador terá de assumir. Também depende de quem está comprando. Um grupo que consegue aumentar vendas, reduzir custos ou entrar em um novo mercado por meio da aquisição pode enxergar um valor que outros compradores não enxergam. Por isso, duas empresas do mesmo setor e com faturamento semelhante podem receber propostas muito diferentes.

O papel do assessor é ajudar o empresário a entender o que o mercado tende a reconhecer em sua empresa. Isso precisa acontecer antes do início das conversas com compradores. Quem entra em uma negociação preso ao múltiplo obtido por outra empresa corre o risco de recusar uma boa proposta pelos motivos errados.

Ter alternativas melhora a negociação

Uma empresa perde poder de negociação quando conversa apenas com o primeiro comprador que aparece. Com um único interessado, o comprador tende a controlar o ritmo do processo. Se ele pedir uma redução de preço, uma garantia adicional ou um prazo maior, o vendedor terá pouca referência para saber se aquele pedido é razoável e poucas alternativas caso decida não aceitar.

Quando existem outros compradores realmente interessados, a dinâmica muda. O preço pode ser comparado e cada interessado precisa mostrar por que sua proposta é melhor. Essa diferença não aparece apenas no valor. Pode aparecer na forma de pagamento, nas garantias, no prazo para concluir a operação, na autonomia dos sócios e no papel que eles terão depois da venda.

Isso não significa procurar o maior número possível de empresas. Expor o negócio sem critério pode gerar ruído e comprometer a confidencialidade. O importante é identificar os compradores certos e conduzir as conversas de maneira organizada. Os compradores comparam oportunidades e escolhem onde dedicar tempo e dinheiro. Uma empresa desorganizada pode perder espaço antes mesmo de receber uma proposta.

Cada comprador enxerga a empresa de um jeito

Compradores diferentes procuram coisas diferentes. Um fundo costuma olhar para o crescimento, a capacidade da equipe, o retorno esperado e as possibilidades de vender sua participação no futuro. Um grupo estratégico pode dar mais importância às sinergias, à entrada em novos mercados, ao acesso a clientes ou à redução de custos.

Um consolidador pode estar interessado em usar a empresa como base para novas aquisições. Uma empresa familiar pode valorizar a continuidade da marca e da cultura. Um grupo internacional pode buscar presença local, capacidade de distribuição ou conhecimento regulatório. Essas diferenças afetam o valor, a diligência, o prazo da decisão e a estrutura da proposta.

Conhecer o comprador significa entender quem tem motivos concretos para se interessar pela empresa e quais atributos terão mais valor para cada interessado. Também significa saber se aquele grupo está realmente disposto e preparado para fazer uma aquisição naquele momento. Uma lista de nomes pode ser construída com dados. Saber como abordar cada comprador e entender o que está por trás de seu interesse exige experiência e relacionamento.

O resultado não se mede apenas no dia da assinatura

O maior preço na proposta é só parte do trabalho de um bom assessor. Ele ajuda o empresário a entender quanto poderá receber, quando receberá e quais riscos continuará assumindo. Identifica problemas antes do comprador, percebe o desalinhamento entre os sócios e orienta a família quando ainda não é a hora de vender. E cria alternativas para que o vendedor não fique dependente de uma única proposta.

O resultado desse trabalho nem sempre aparece no dia da assinatura. Ele aparece depois, quando as condições negociadas são cumpridas, as retenções são liberadas, as discussões previstas nos contratos não se transformam em disputas e a família continua segura da decisão que tomou.

Na venda de uma empresa, o preço é a parte mais visível. O valor está em tudo o que foi feito para chegar até ele.