Por JK Capital | Agosto de 2026
Em conversas com empresários de médio porte, o que mais aparece não é falta de patrimônio. É falta de governança para decidir o que fazer com ele. É comum nos depararmos com famílias que deixam a sucessão para ser resolvida depois. Por décadas, "depois" foi uma resposta aceitável. Distribuir lucro não custava imposto, doação custava pouco, e o tema podia esperar o próximo problema mais urgente. A partir de 2026, "depois" passou a ter preço.
Na prática, muitas empresas de médio porte operam com a sucessão mal resolvida: sem protocolo familiar, sem acordo de sócios, sem política de dividendos definida e sem clareza sobre quem decide o quê quando o fundador sair de cena. Apenas cerca de 30% das empresas familiares sobrevivem à transição para a segunda geração, e menos de 10% chegam à terceira.
Duas mudanças que alteraram a conta
Aprovadas quase em paralelo ao debate sobre o consumo, elas mudaram a régua. A Lei 15.270, de novembro de 2025, encerrou quase trinta anos de isenção sobre lucros e dividendos: há um imposto mínimo de até 10% para quem tem renda anual acima de R$ 600 mil. O ITCMD, este sim dentro da Reforma Tributária, mudou de natureza: a EC 132/2023 tornou a progressividade obrigatória, com teto de 8%, e a LC 227/2026 trocou a base de cálculo, que deixa de ser o valor histórico ou contábil e passa a ser o valor de mercado.
O dividendo tributado reabre uma decisão de alocação de capital
Enquanto o dividendo era isento, levar o lucro para a pessoa física foi quase sempre a escolha automática. Agora que a distribuição é tributada, a pergunta voltou: parte do resultado não deveria ficar na empresa, ou numa holding, para financiar a expansão, uma aquisição ou um novo negócio do grupo, em vez de ser distribuída e tributada?
A ressalva é importante: reter capital só cria valor se a companhia o remunera acima da melhor alternativa do acionista. Do contrário, deixar o lucro lá dentro apenas adia o imposto e disfarça uma má alocação.
No ITCMD, o aumento vem da base de cálculo
A segunda mudança traz um impacto relevante e, ainda, silencioso. Um exemplo: uma família compra, no início dos anos 2000, mil hectares de terra agrícola no Mato Grosso, numa região que viria a se consolidar, pagando algo como R$ 3 mil por hectare, R$ 3 milhões no total. Nas duas décadas seguintes, a terra mato-grossense disparou: em polos como Sorriso, o hectare saltou da casa dos poucos milhares de reais para mais de R$ 50 mil, uma multiplicação de cerca de dezoito vezes em vinte anos. Hoje, a mesma fazenda valeria perto de R$ 50 milhões.
Sob a lógica anterior, o ITCMD na transmissão incidiria sobre o valor histórico ou declarado, próximo dos R$ 3 milhões; a 4%, R$ 120 mil. Sob a nova lógica, base a valor de mercado e alíquota progressiva de até 8%, o cálculo recai sobre os R$ 50 milhões, e a conta pode chegar a R$ 4 milhões. Mesmo que a alíquota permanecesse em 4%, só a mudança de base levaria o imposto de R$ 120 mil para R$ 2 milhões. O bem é o mesmo; o que mudou foi a régua.
Com participações em empresas, o problema fica mais sério
Com terra há comparáveis e o valor é verificável. A lei manda avaliar a valor de mercado e, para quotas não negociadas, exige uma metodologia que alcance ao menos o patrimônio líquido ajustado a mercado somado ao fundo de comércio. Quem trabalha com M&A sabe a quantidade de variáveis e premissas que mudam a partir de perspectivas subjetivas. Valuation é uma faixa de valores.
Ao ancorar o imposto no "valor de mercado", a regra coloca o Estado na posição de balizar um número que o próprio mercado precifica em intervalo amplo, e abre uma frente de incerteza e litígio: o contribuinte contrata o laudo, assume o ônus de defendê-lo e ainda pode ter o valor arbitrado pelo fisco. Para quem vai transmitir patrimônio, é planejar sobre um alvo incerto e pagar pelo valor de mercado mesmo sem o evento de liquidez.
O que sobrou não se resolve com uma ata
Se em 2025 houve uma corrida para deliberar dividendos, o que ficou para depois é mais difícil. Redesenhar uma holding ou antecipar a entrada dos herdeiros na sociedade obriga a responder o que a família vinha empurrando: quem dá a palavra final e o que acontece com o filho que não trabalha no negócio.
No fim, nada disso é novo para essas famílias. A conversa sobre controle e sucessão sempre esteve ali, evitada na macarronada de domingo, empurrada para um "depois" que nunca chegava. O que a reforma fez foi tirar o luxo do adiamento: não criou o problema de governança, apenas marcou a data e anexou o boleto. Quem não tiver essa conversa em casa vai tê-la mais tarde, mais cara, no inventário.